Il collegio sindacale a fronte della nuova riforma fallimentare

Come cambierà il codice civile con la nuova riforma della legge fallimentare?

Con la riforma della crisi di impresa e dell’insolvenza (legge 155/2017) arrivano dunque fondamentali modifiche al Codice civile con particolare riferimento ai compiti dei sindaci all’interno delle società. L’interesse verso questa riforma è grande in quanto secondo le stime ben 80 mila S.r.l. saranno obbligate a dotarsi di un organo di controllo interno (sindaco unico o collegio sindacale). 

L’obbligo per la nomina dei sindaci

Ai sensi dell’art. 2477 del codice civile la nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società.

• è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
• controlli essa stessa una società obbligata alla revisione legale dei conti;
• ne abbia specificatamente previsto la nomina nell’atto costitutivo;
• ove per due esercizi consecutivi superi uno dei limiti previsti dall’art. 2435 bis codice civile.

La riforma della legge fallimentare va a toccare proprio quest’ultimo punto; in particolare l’art. 2435 bis c.c. attualmente recita in questa maniera:

Le società, che non abbiano emesso titoli negoziati in mercati regolamentati, possono redigere il bilancio in forma abbreviata quando, nel primo esercizio o, successivamente, per due esercizi consecutivi, non abbiano superato due dei seguenti limiti:

1) totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4.400.000 euro;

2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 8.800.000 euro;

3) dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 50 unità.

Le nuove regole per la nomina del sindaco

Con la riforma fallimentare però saranno abbassati i limiti (anche se ritoccati in sede di conversione in Legge del Decreto Sblocca Cantieri) elencati nel precedente paragrafo. Inoltre si dovrà nominare un organo di controllo interno quando si superi anche uno (e non più due come previsto fino ad ora) dei nuovi limiti:

1) totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 2.000.000 euro 4.000.000 euro;

2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2.000.000 euro 4.000.000 euro;

3) dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 10 unità  20 unità.

Il testo barrato indica i limiti previsti prima della conversione in Legge del Decreto Sblocca Cantieri. L’obbligo inoltre viene meno se per 3 esercizi consecutivi non si supera alcun dei limiti precedenti. Nell’attuale dicitura dell’art. 2477 c.c. si parla di “obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore se, per due esercizi consecutivi, i predetti limiti non vengono superati”.

Quando entrerà in vigore?

Il decreto legislativo, in attuazione della L. 155/2017, rubricato “Codice della crisi di impresa e dell’insolvenza” è stato finalmente approvato, il 10/1/2019. 

Le nuove disposizioni riguardanti l’organo di controllo (modifica all’art. 2477 codice civile) entrano in vigore entro 30 giorni dalla pubblicazione del codice della crisi in gazzetta ufficiale. Da tale data le Srl  avranno a disposizione 9 mesi per nominare gli organi di controllo o il revisore e (se necessario) uniformare l’atto costitutivo e lo statuto in base alle nuove disposizioni. Sulla Gazzetta Ufficiale del 14 febbraio 2019 è stato pubblicato il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza. NOTA BENE: Tieni a mente il 16 marzo. Tale data corrisponde al trentesimo giorno successivo alla pubblicazione (14 febbraio) nella Gazzetta Ufficiale del decreto. Da questo momento in poi decorrono i famosi 9 mesi entro i quali deve avvenire la nomina degli organi di controllo.